Cession de fonds de commerce : votre notaire à Paris

Céder un fonds de commerce n'est pas vendre un bien ordinaire. L'opération met en jeu une clientèle, un bail, des salariés, des créanciers et l'administration fiscale, et son calendrier obéit à des délais que nul ne peut abréger sans les avoir anticipés.

Alma Notaires conduit ces opérations pour les cédants comme pour les acquéreurs, de la promesse à la libération du prix. L'étude est établie 21 avenue Rapp, à Paris.

Céder un fonds de commerce n’est pas vendre un bien ordinaire. L’opération met en jeu une clientèle, un bail, des salariés, des créanciers et l’administration fiscale, et son calendrier obéit à des délais que nul ne peut abréger sans les avoir anticipés.

Alma Notaires conduit ces opérations pour les cédants comme pour les acquéreurs, de la promesse à la libération du prix. L’étude est établie 21 avenue Rapp, à Paris.

Céder le fonds ou céder les titres ?

C’est la première question, et elle se tranche avant toute négociation. Lorsque l’activité est exploitée en société, le cédant peut vendre le fonds lui-même, ou céder ses parts ou actions. Les deux voies n’ont ni les mêmes effets ni le même coût.

	Cession du fonds de commerce	Cession des titres de la société
Objet de la vente	Les éléments du fonds : clientèle, enseigne, droit au bail, matériel.	Les parts ou actions détenues par les associés, la société restant inchangée.
Sort du passif	Les dettes ne sont pas transmises à l’acquéreur, sous réserve de la solidarité fiscale.	La société conserve son passif : l’acquéreur reprend l’entreprise avec son histoire.
Contrats en cours	Seuls certains contrats sont transférés de plein droit, dont le bail commercial.	Les contrats se poursuivent, la personne morale étant inchangée.
Formalités	Publicité légale, droit d’opposition des créanciers, séquestre du prix.	Cession de titres, agrément éventuel, formalités statutaires.

Le choix dépend de la structure d’exploitation, de l’état du passif, de la situation fiscale du cédant et des attentes de l’acquéreur. L’étude en examine les conséquences avec vous, et le cas échéant avec votre expert-comptable.

Le rôle du notaire dans la cession

L’acte authentique : reçu par le notaire, il a date certaine et force exécutoire. Son contenu n’est pas discutable, et l’original est conservé par l’étude.
Le tiers de confiance : le notaire reçoit le prix et le conserve jusqu’à ce que les créanciers et l’administration aient été désintéressés. C’est ce qui protège l’acquéreur de devoir payer deux fois.
Les formalités : enregistrement de l’acte, publicité légale, gestion du délai d’opposition, déclarations : l’étude en assure la conduite dans les délais requis, dont dépend la libération du prix.
Le conseil : choix du mode de cession, fiscalité de l’opération, examen du bail, articulation avec la situation patrimoniale du cédant.

Les étapes de la cession

L’information préalable des salariés : dans les entreprises n’excédant pas un certain effectif, les salariés doivent être informés du projet de cession avant sa conclusion, afin de pouvoir présenter une offre. L’omission de cette formalité est sanctionnée : elle se vérifie en tout premier lieu.
La promesse de cession : elle fixe le prix, la consistance du fonds et le calendrier, et comporte les conditions suspensives nécessaires, obtention du financement, accord du bailleur lorsqu’il est requis, purge du droit de préemption.
Le droit de préemption commercial : dans les périmètres de sauvegarde du commerce délimités par la commune, la cession doit faire l’objet d’une déclaration préalable. À défaut, la vente encourt la nullité. La vérification de l’existence d’un tel périmètre est systématique.
Les vérifications : examen du bail commercial et de ses clauses, situation des inscriptions grevant le fonds, autorisations d’exploitation, conformité des locaux, charges et loyers en cours.
L’acte de cession : sa signature réalise le transfert du fonds. Le prix est versé entre les mains du notaire, qui en assure la conservation.
La publicité et les oppositions : la cession est publiée. Les créanciers du cédant disposent alors d’un délai de dix jours à compter de la dernière publication pour former opposition au paiement du prix.

Le séquestre du prix : pourquoi, et pour combien de temps

C’est le point qui surprend le plus les cédants : le prix n’est pas disponible le jour de la vente. Deux mécanismes l’expliquent.

D’une part, le droit d’opposition des créanciers du vendeur, qui peuvent se manifester dans les dix jours de la publication. D’autre part, et surtout, la solidarité fiscale : l’acquéreur peut être tenu, avec le cédant, du paiement des impôts dus par ce dernier au titre de son activité. Tant que ce risque n’est pas éteint, remettre le prix au vendeur exposerait l’acquéreur à payer deux fois.

Aucun texte n’impose formellement le séquestre. Il est pourtant systématiquement pratiqué, et aucun acquéreur avisé n’y renonce.

Une durée qui se prépare avant la vente

Voici ce que beaucoup de cédants découvrent trop tard : la durée de la solidarité fiscale n’est pas figée. Elle est sensiblement réduite lorsque trois conditions sont réunies, l’avis de cession adressé à l’administration dans le délai imparti après la publication, le dépôt de la déclaration de résultats dans le délai requis, et la régularité du cédant au regard de ses obligations déclaratives et de paiement à la veille de la vente.

Un cédant diligent, et conseillé en amont, peut ainsi réduire de plusieurs mois l’immobilisation de son prix. Celui qui tarde à déclarer sa cessation d’activité se pénalise lui-même. L’étude organise ce calendrier dès la promesse, et non après la signature.

Le bail commercial, pièce maîtresse du fonds

La valeur d’un fonds tient souvent d’abord à son emplacement, donc à son bail. Sa durée résiduelle, la destination des lieux, les conditions de renouvellement et la répartition des charges déterminent ce que l’acquéreur achète réellement. Certaines clauses subordonnent en outre la cession à l’agrément du bailleur ou à sa présence à l’acte. L’étude examine ces stipulations et rédige, le cas échéant, les actes portant sur le bail commercial.

Les commerces parisiens

L’étude intervient sur des fonds de nature variée, dont chacun appelle des vérifications propres.

La restauration et les débits de boissons : transfert de la licence, conformité des installations, autorisations d’exploitation et contraintes liées à la copropriété.
Le commerce de détail : destination du bail, autorisations d’enseigne, matériel et stock.
Les professions libérales : la cession de clientèle civile obéit à des règles particulières, tenant notamment à la liberté de choix du client ou du patient.

La fiscalité de la cession

L’acquéreur acquitte des droits d’enregistrement, calculés par tranches sur le prix de cession. Le cédant, quant à lui, est imposé sur la plus-value réalisée, selon des règles qui varient avec le régime d’imposition de l’entreprise et la durée d’exploitation ; des dispositifs d’exonération existent, notamment en cas de départ à la retraite ou lorsque la valeur du fonds n’excède pas certains seuils. L’étude vous en communique l’application à votre situation, et examine le réemploi des capitaux au regard de votre stratégie patrimoniale.

Alma Notaires, avenue Rapp, à Paris

L’étude est établie 21 avenue Rapp, dans le 7e arrondissement, et accompagne cédants et acquéreurs dans l’ensemble de Paris et de l’Île-de-France.

Accès : métro Alma-Marceau (ligne 9) et École Militaire (ligne 8), RER C Pont de l’Alma, bus 42, 63, 69, 80 et 92.

Questions fréquentes

Combien de temps s'écoule-t-il avant que le vendeur perçoive son prix ?

Plusieurs mois en règle générale. Le prix est conservé par le notaire le temps que s'écoulent le délai d'opposition des créanciers et la période de solidarité fiscale. Cette dernière peut être sensiblement raccourcie lorsque le cédant a satisfait, dans les délais requis, à ses obligations déclaratives : c'est un point à préparer avant la vente, et non après.

Le séquestre du prix est-il obligatoire ?

Aucun texte ne l'impose formellement. Il est toutefois systématiquement pratiqué, car y renoncer reviendrait, pour l'acquéreur, à s'exposer à payer deux fois : une fois le vendeur, une fois les créanciers ou l'administration qui se retourneraient contre lui. Le séquestre neutralise ce risque.

Le notaire s'occupe-t-il du bail commercial ?

Oui. Le bail est l'un des éléments essentiels du fonds : l'étude l'analyse, vérifie les conditions de sa transmission et l'accord éventuellement requis du bailleur, et rédige les actes nécessaires, avenant ou cession de droit au bail.

Quels sont les frais d'une cession de fonds de commerce ?

L'acquéreur acquitte des droits d'enregistrement calculés par tranches sur le prix de cession. S'y ajoutent les émoluments du notaire, relevant du tarif réglementé, et les frais de publicité légale. Le détail vous est communiqué avant l'opération.

Préparer votre cession avec Alma Notaires

Le mode de cession, le calendrier des formalités et la durée d'immobilisation du prix se décident avant la signature, non après. Alma Notaires conduit l'opération et sécurise les fonds jusqu'à leur libération. L'étude vous reçoit avenue Rapp, à Paris.

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